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岡山市 会社設立 事業承継

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企業再編-M&A

企業再編-M&Aの基礎知識

M&Aという言葉を聞くと上場企業・大企業の買収を連想しがちですが、現在は多くの中小企業においてもM&Aが活用され、中小企業の存続・発展の為の経営戦略となっています。たとえば、グループ内企業の再編や、承継者不在における事業承継の手段として事業を売却する等、目的に応じて友好的M&Aが実施されています。

企業再編とは

会社経営の効率化・事業の売却・外部への事業承継を目的として、合併や株式分割、事業譲渡、株式の譲渡などを行い、企業組織を再構築していくことをいいます。目的に応じて様々なスキームの構築が可能であり、また、それゆえに高度な専門性を必要とするため、我々司法書士のほか、企業再編を専門とする税理士・行政書士等との連携が必要になります。

株式移転・株式交換

ホールディングス制(持ち株会社)に移行する際、多く利用される手続きです。子会社の既存株主が所有する株式をすべて回収し、親会社へ強制的に株式譲渡します。これにより、完全親子関係が成立し、ホールディングス会社となります。既存株主は、子会社株式を失う代わりに、親会社株式を取得するのが一般的です。

会社分割・合併(包括承継)

A社の有する一切の権利や義務をB社へ承継する手続きを『吸収合併』といいます。合併後、A社は消滅し、B社のみが存続することになります。これに対し、A社の有する事業の一部をB社へ承継する手続きを『吸収分割』といいます。分割後もA社は存続し、事業活動を行うことが可能となります。

会社分割と事業譲渡は、事業を他社に譲渡する点で共通しますが、会社分割は「包括承継(自然人でいう相続)」、事業譲渡は「特定承継(自然人でいう売買)」という性質から、許認可の承継や税金等といった点で様々な違いがあり、目的に応じて選択することになります。

事業譲渡(特定承継)

事業の全部または一部を他人に譲渡することができます。事業譲渡においては、許認可の承継ができないこと、個々の財産につき名義変更を要することに注意しなければいけません。また税務・労務においても注意すべき点が多いため、慎重に手続きを進める必要があります。

株式の譲渡

買収先企業の『株式を買い取る』ことにより、経営権を取得する方法です。会社自体には変化がないので、許認可の問題は少なくなります。ただし、中小企業においては『株主の確定・管理手続』が、なされていないのが実情であり、株式譲渡後に、名義株の相続人等から「この会社の株主は私だ!!」と主張される恐れがあります。

※名義株…名義貸人と真の株主との合意により、株主名簿上の株主名を名義貸人の名前で登録している株式を名義株といいます。従前、会社設立には発起人が7名以上必要だった為、名義貸しが頻繁に行われていました。

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